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Portefeuille de l’Etat. Entreprises transformées en sociétés commerciales : pleins feux sur la fixation du capital social
(Le Potentiel 10/03/2010)
Administrateurs délégués généraux (ADG) et présidents des Conseils d’administration (PCA) des entreprises publiques transformées en sociétés commerciales sont conviés ce jeudi à une matinée d’échanges en vue de dégager un compromis autour de la fixation du capital social de ces entreprises.
Le train de la réforme des entreprises publiques a pris sa vitesse de croisière, avec l’adoption de nouveaux statuts pour des entreprises publiques en transformation soit en société commerciales, soit en établissements, soit encore en services publics. Pour celles devant revêtir le statut des sociétés commerciales, le ministère du Portefeuille, avec l’appui du Comité de pilotage de la réforme des entreprises du portefeuille de l’Etat (Copirep), convie ce jeudi 11 mars au Cercle de Kinshasa les administrateurs délégués généraux (ADG) et les Présidents des Conseils d’Administration (PCA) de ces entreprises à une matinée d’échanges pour l’évaluation du processus de fixation du capital social de ces unités de production.A travers cette matinée d’échanges, le ministère du Portefeuille s’est fixé pour objectif de dégager une unanimité pour un passage en douceur des entreprises publiques à leur nouveau statut de sociétés commerciales.
En effet, dans le cadre de la transformation des entreprises du Portefeuille, un délai de six mois à compter de la signature du 24 avril 2009 était prévu pour permettre à l’Adg de présenter au Conseil d’administration la situation patrimoniale de la société comprenant obligatoirement un état détaillé de l’actif et du passif de la société découlant d’un inventaire exhaustif et dûment certifie par le collègue des commissaires aux comptes et par un auditeur externe. Dans le même délai, l’Adg devait aussi présenter à l’organe délibérant de l’entreprise en transformation, à savoir son Conseil d’administration, un bilan d’ouverture ainsi qu’une proposition de constitution du capital social de l’entreprise publique transformée. Le bilan d’ouverture ainsi que la proposition de constitution du capital social devaient être, par la suite, soumis pour approbation au Comite constituant l’Assemblée générale.
Pour éviter toute confusion, les règles de « reprise » des passifs non assurables par l’entreprise publique transformée en société commerciale étaient préalablement fixées par le décret du Premier ministre délibéré en Conseil des ministres sur proposition des ministres ayant les Finances, le Budget et le Portefeuille dans leurs attributions.
Cependant, tous les contrats, conventions, marchés et engagements, de quelque nature que ce soit, conclus par l’entreprise publique transformée et consolidés dans la situation patrimoniale, telle qu’indiquée à l’article 13 du décret du 24 avril 2009, étaient maintenus au bénéfice de la société commerciale. De la même manière, tous les contrats de travail en cours de validité restent en vigueur.
Etant donné qu’il ressort de plus en plus que l’établissement de ces situations patrimoniales risque de ne pas être effectué dans le délai légal de « douze mois » compte tenu de la complexité et des difficultés à les établir, retardant ainsi la détermination de l’actif net, donc la fixation du capital social et partant, l’adoption des statuts et l’accomplissement des formalités légales requises pour les sociétés commerciales, il a été suggéré provisoirement : de considérer comme capital social de départ de votre entreprise transformée en société commerciale, le capital social actuel augmente des plus values de réévaluation ; de fixer provisoirement le capital social de la nouvelle société commerciale à ce montant apporte par l’Etat-propriétaire (propriétaire à 100% du capital social) et ainsi de disposer rapidement d’une société légalement constituée ; dans le même temps, de continuer les travaux d’inventaire des actifs et des passifs que vous devez, conformément à l’article 13 du décret n°09/11 du 24 avril 2009, faire certifier par les commissaires aux comptes et par un auditeur externe et ainsi de qualifier et de quantifier l’actif net à apporter à la société commerciale ; et enfin de procéder à l’apport de l’actif net à la nouvelle société par augmentation ou diminution du capital social de cette dernière et ce, via une Assemblée générale extraordinaire.
LE CADRE LEGAL DE LA REFORME
Toutes ces spécificités techniques devaient être abordées au cours de cette séance d’évaluation, l’objectif étant de dégager, à bout du parcours, le schéma directeur pour la fixation du capital social des entreprises transformées en sociétés commerciales.
Pour rappel, le cadre légal de transformation des entreprises publiques est fixé par l’ordonnance-loi du 7 juillet 2008. L’exposé des motifs de cette loi circonscrit le contexte de la transformation et les attentes du gouvernement.
Ainsi, sans circonlocutions, cette loi reconnait que « les entreprises publiques organisées par la loi-cadre n° 78-002 du 06 janvier 1978 n’ont pas atteint les objectifs économiques et sociaux leur assignés. Pour cette raison, leur réforme s’impose ».
« Celle-ci, poursuit-elle, s’inscrit dans le cadre du programme général de redressement macroéconomique et sectoriel conçu et conduit par le gouvernement. Elle a pour objectif de créer un cadre institutionnel susceptible de : insuffler une dynamique nouvelle aux entreprises du Portefeuille de l’Etat en vue d’améliorer leur potentiel de production et de rentabilité : contribuer au renforcement de la compétitivité de ces entreprises et de l’ensemble de l’économie nationale ».
Par Faustin Kuediasala
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